扫描或点击关注中金在线月，苏州湘园新材料股份有限公司(以下简称“湘园新材”)曾申报创业板。2021年1月31日，湘园新材被抽中现场检查。仅相隔10天，湘园新材即撤回了发行上市申请。在前次“闯关”失利后，2022年，湘园新材“重振旗鼓”再次向创业板发起冲击。

　　观其背后，一方面，湘园新材属于环保监管重点关注领域，但近年来其子公司频频被监测出污染物超标排放的情况。同时，湘园新材问询回复中两个募投项目的环保投资额，均与各自环评报告数据矛盾，且招股书披露的主要产品的产能、产量数据，与环评报告或存出入。此外，湘园新材关于其募资扩产的产品的销售情况，信披或前后矛盾，而此次上市拟扩产的产品目前无产能、销售及在手订单，未来新增产能能否消化？

　　对于身处环境污染“重灾区”的湘园新材，其自称注重环境保护工作，不存在“三废”超标排放的情况。实际上，报告期内，湘园新材的子公司频频发生污染物排放超标的情形。

　　据湘园新材签署日为2023年5月8日的招股说明书(以下简称“招股书”)，湘园新材主营业务为聚氨酯扩链剂的研发、生产和销售。

　　值得一提的是，聚氨酯扩链剂行业的原料、产品等涉及危险化学品，部分生产工艺的温度、压力等要求高，属于安全生产、环保监管重点关注的领域。

　　截至招股书签署日2023年5月8日，湘园新材共有三处主要生产经营场所，其中全资子公司江苏湘园化工有限公司(以下简称“江苏湘园”)(南通如东基地)为湘园新材产品的生产、合成基地，涉及相关污染物的排放；湘园新材注册地苏州基地主要承担行政办公、部分新产品研发和仓储职能，产生的污染物微少；苏州市湘园特种精细化工有限公司平门分公司(以下简称“平门分公司”)位于苏州城区，主要承担销售、企划等部门的行政办公职能，除正常生活污水、生活垃圾外，不涉及污染物的排放。

　　据招股书，湘园新材自称注重环境保护，在生产工艺中，湘园新材注重遵循绿色、环保、节能的设计原则，采用固体催化剂循环使用工艺、无溶剂生产工艺等技术路线，使用封闭式生产装置，以减少污染物排放。根据第三方机构的监测报告，报告期内即2020-2022年，湘园新材不存在“三废”排放超标的情况。

　　此外，湘园新材设立有安全环保部，负责对日常安全生产、环保排放进行监督检查，并且有专职人员工作在各作业现场，及时处理各类事故隐患和不安全因素。同时，湘园新材制定了内部环保规范运行制度，定期对全体员工进行环保培训和职业培训，强化全体员工的环保意识。

　　据广州绿网环境保护服务中心(以下简称“绿网”)公开数据，2013年，湘园新材的前身苏州市湘园特种精细化工有限公司(以下简称“湘园有限”)发生水污染事故，未采取应急措施，被苏州市环境保护局罚款10万元。

　　据湘园新材签署日为2021年1月11日的《申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》(以下简称“2021年首轮问询回复”)，2017年12月14日，如东县环境保护局出具《行政处罚决定书》(东环罚字〔2017)256号)，认定湘园新材的子公司江苏湘园因聚氨酯橡胶硫化剂项目未在密闭空间或者设备中进行并按照规定安装、使用污染防治设施的行为，违反《大气污染防治法》相关条款，责令立即改正并处以罚款5万元。

　　据绿网公开数据，2022年度，江苏湘园的污水排放口被监测出3次氨氮排放超标，废气排放口被监测出1次非甲烷总烃排放超标。

　　具体来看。2022年3月14日，江苏湘园排放的废水中氨氮检测值为38.59mg/L；2022年3月15日，江苏湘园排放的废水中氨氮检测值为37.58mg/L；2022年4月9日，江苏湘园排放的废水中氨氮检测值为37.03mg/L。而污水的氨氮的排放标准为35mg/L。

　　2022年3月8日，江苏湘园排放的废气中非甲烷总烃检测值为84.74mg/L。而废气的非甲烷总烃的排放标准为80mg/L。

　　据公众环境研究中心公开数据，2023年1月1日至查询日2023年8月21日，江苏湘园废水排放口监测出2次氨氮排放超标。

　　2023年4月16日，江苏湘园排放的废水中氨氮日均值为67.65mg/L，超标0.93倍。2023年4月17日，江苏湘园排放的废水中氨氮日均值为57.7mg/L，超标0.65倍。

　　由此可知，自2022年1月1日至查询日2023年8月18日，湘园新材的子公司江苏湘园被监测出污染物排放超标共计6次，涉及废水污染物以及废气污染物。

　　证券市场应充分发挥优化资源配置功能，而不是反其道而行之、制造资源闲置或浪费。相应地，募投项目应当具备合理性和可行性，募集资金也应花在“刀刃上”。

　　此番上市，湘园新材两个募投项目的环保投资金额，却与各自环评报告所披的数据矛盾，信披线 所处行业污染防治要求日益提高，企业被要求不断加大节能环保投入

　　据2021年首轮问询回复，聚氨酯扩链剂行业作为精细化工的一个分支以及聚氨酯制品加工业的上业，属于预防、治理污染需要重点关注的领域。

　　因此，国家法律法规和各级政府部门对于聚氨酯原材料生产工艺发展中环境保护和污染防治的要求日益提高。同时，下业为了符合国家环保政策的要求，对于制造过程中所需使用的助剂的环保指标要求也不断提高。聚氨酯扩链剂产品还需要满足进口国家对化学品的环保要求。

　　而这些均要求聚氨酯扩链剂生产企业要不断加大节能环保投入，不断优化、提升生产工艺水平，减少废弃物排放，并且企业还需不断优化产品结构、提高产品环保性。

　　也就是说，湘园新材作为污染防治重点关注的企业，应在环保上不断加大投入，以满足日益提高的环保要求。

　　据招股书，湘园新材拟募资2.8亿元，分别投入“年产7,500吨3,3-二氯-4,4-二氨基二苯基甲烷、2,000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10,541.98吨工业盐扩建项目”(以下简称“扩建项目”)、“聚氨酯扩链剂研发中心项目”(以下简称“研发中心项目”)、“企业信息化及安全系统建设项目”、“总部运营中心及营销服务网络建设项目”。

　　其中，湘园新材拟募资1.02亿元用于“扩建项目”。该项目总投资1.21亿元，由子公司江苏湘园实施，实施地点位于南通市如东县洋口镇如东县洋口化工园区洋口三路3号。

　　2022年4月，南通市行政审批局核发了《市行政审批局关于江苏湘园化工有限公司年产7,500吨3,3-二氯-4,4-二氨基二苯基甲烷、2,000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10,541.98吨工业盐扩建项目备案的通知》(通行审批〔2022〕65号)，准予项目备案。

　　2022年6月30日，“扩建项目”获得南通市行政审批局的环评批复(通行审批[2022]100号)，认定项目建设可行。

　　据南通市行政审批局2022年7月15日发布的《市行政审批局关于江苏湘园化工有限公司年产7500吨3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10480.56吨工业盐扩建项目环境影响报告书的批复》(以下简称“环评批复”)，该环评批复文号为通行审批[2022]100号，成文日期为2022年6月30日，对应的项目名称为“年产7500吨3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10480.56吨工业盐扩建项目”。

　　不难发现，“环评批复”成文日期及文号，均与“扩建项目”的环评批复日期及文号一致，但“环评批复”所对应的项目名称与“扩建项目”的全称存在出入，“环评批复”所对应的项目名称中副产品工业盐的年产能为10,480.56吨，而“扩建项目”名称中副产品工业盐的年产能为10,541.98吨。

　　据南通市行政审批局2022年6月8日发布的《江苏湘园化工有限公司年产7500吨3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10480.56吨工业盐扩建项目环境影响报告书受理公示》，南通市行政审批局受理了“年产7500吨3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10480.56吨工业盐扩建项目”环评报告，并对该项目的环评报告进行了公示。

　　“年产7500吨3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10480.56吨工业盐扩建项目”环评报告显示，该项目的依据为“扩建项目”，总投资额为1.21亿元，建设单位为江苏湘园，建设地点为如东县洋口化学工业园(西区)现有厂区。关于项目产品方案，副产品工业盐的备案量为10,541.98吨，预计产量为10,480.56吨。

　　对比发现，“年产7500吨3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10480.56吨工业盐扩建项目”与“扩建项目”或为同一项目。“年产7500吨3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000吨聚天门冬氨酸酯产品及年副产36吨苯胺类焦油、10480.56吨工业盐扩建项目”环评报告即为“扩建项目”环评报告，以下统称“扩建项目环评报告”。

　　据扩建项目环评报告，“扩建项目”总投资1.21亿元，其中环保投资811万元，占总投资6.69%。

　　此外，“扩建项目”增设的环保设施建设有喷淋塔135万元、碳纤维吸脱附装置14万元、活性炭吸附塔10万元、RTO蓄热燃烧85万元、排气筒10万元、废气治理配套设施管线万元及废气设施运行费用155万元，上述环保设施投资项目用于满足废气达标排放的要求；

　　另外，应急措施投资40万元，用以新增事故水池及配备设施；噪声防治措施投资10万元，以满足厂界噪声达标排放的要求；污水设施改造投资189万元，污水设施运行费用为50万元，以满足废水达标排放的要求；危废处置费用为30万元，以保证危废得到有效处置。

　　据招股书，“扩建项目”将用594.2万元的募集资金用来购买心得环境保护设备设施，主要为一套MVR废水处理装置和一套污水与处理装置(三向催化氧化法)。

　　据湘园新材出具日为2023年3月3日的《申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询回复”)，湘园新材对“扩建项目”拟采取的环保措施有新增RTO蓄热燃烧装置及配套设施、新增含氯尾气处理装置及配套设施、新增无组织废气排放配套设施、新增噪声防治设施、新增事故应急水池及配备设施、新增危废处置设施、现有污水处理设施更新改造，拟投入的环保金额包括环保建安118.8万元、环保设备435.8万元、环保检测10万元、其他29.6万元，共计投入环保金额594.2万元。

　　对比可知，在项目总投资额一致的情形下，相比扩建项目环评报告披露的环保投资额，招股书及首轮问询回复中所披露的环保投资额减少了216.8万元，相应的环保投资金额比例由6.69%降至4.9%。

　　无独有偶，湘园新材另一募投项目首轮问询回复中披露的环保投资额，也低于其环评报告所披露的数据。

　　据招股书，湘园新材拟募资5,770.45万元用于“研发中心项目”。该项目总投资5,770.45万元，由子公司江苏湘园实施，实施地点位于南通市如东县洋口镇如东县洋口化工园区洋口三路3号。

　　2020年8月，如东县洋口镇政府核发了《如东县洋口镇政府关于江苏湘园化工有限公司聚氨酯扩链剂研发中心项目备案的通知》(洋镇行审〔2020〕42号。